Par Fidnet, la base documentaire du groupe Harvest.
Investissement par l’intermédiaire d’un club deal, comment ça marche ?
DéfinitionLes investisseurs ont la possibilité de diversifier leurs placements en investissant dans des clubs deals, littéralement en français des investissements collectifs ou accords collectifs. A notre sens, il doit s’agir d’un public averti. Les clubs deals peuvent être immobiliers ou financiers, notamment dans du Private Equity, c’est-à-dire l’investissement dans des sociétés non cotées en Bourse.
L’investissement via un club deal ne doit pas être confondu avec le club d’investissement qui, lui, bénéficie d’un régime juridique et fiscal particulier (BOI-RPPM-RCM-40-20).
Les clubs deals sont généralement portés par des acteurs privés de la finance tels que les banques, les courtiers, les gestionnaires de patrimoine.
Les domaines d’investissement des clubs deals peuvent se décomposer de la manière suivante : l’investissement dans des petites et moyennes entreprises non cotées ; l’immobilier d’habitation, notamment sur des biens d’exception ; l’immobilier d’entreprise (bureaux) ; l’hôtellerie, la restauration ; les fonds de commerce.
L’objectif du club deal peut être de capitalisation ou de distribution. Le choix de la famille d’investissement dépendra bien évidemment de la finalité recherchée par l’investisseur. Dans le cadre d’un club deal de capitalisation, l’objectif de rendement de l’opération s’appréciera au terme de l’opération, c’est-à-dire au jour de la cession des actifs.
Pour un club deal de distribution, l’investisseur a vocation à rechercher la rémunération immédiate de son investissement, grâce à des distributions régulières.
Le fonctionnementL’investissement via un club deal se déroule en plusieurs étapes.
Le choix de l’investissementL’intermédiaire, la banque, le courtier, ou encore le gestionnaire de patrimoine, sélectionne des investissements (immobiliers, PME, fonds de commerce, etc.) en fonction des objectifs de rentabilité déterminés. Une fois le projet définit, celui-ci est présenté à des investisseurs, sous la forme « d’un tour de table ».
Le choix de l’investisseurTout le monde ne peut pas participer à un club deal. Le ticket d’entrée est élevé. L’investissement minimum est compris entre 250 000 et 1 000 000 euros. L’investisseur particulier doit être un investisseur confirmé (il ne doit pas s’agir d’un premier investissement).
Bien entendu, l’investisseur devra définir la stratégie la mieux adaptée pour atteindre ses objectifs, afin de choisir le produit le plus approprié à sa situation. Pour y parvenir, il doit prendre en compte plusieurs éléments : ses objectifs familiaux et patrimoniaux, mais également d’autres critères, tels que son horizon de placement, l’objectif de valorisation de son portefeuille, ses besoins de liquidité et sa tolérance au risque.
Remarque
La durée de l’opération se situe entre dix et quinze ans.
Création d’un véhicule d’investissementLorsque les investisseurs ont été sélectionnés pour le projet déterminé, ces derniers entrent au capital d’une société, structure juridique qui sert de véhicule d’investissement. Majoritairement, le choix de la forme sociale porte sur une société par actions simplifiée (SAS), en raison de sa souplesse, mais aussi de la responsabilité limitée des investisseurs.
Par la suite, le financement du projet est assuré par des apports en capital des investisseurs et le cas échéant par un crédit bancaire.
La qualité d’actionnaire confère différents droits, dont notamment la possibilité de participer et de voter aux assemblées générales et surtout la possibilité de percevoir les revenus générés par le club deal financier ou immobilier.
Remarque
La société civile peut également être utilisée pour des clubs deals immobiliers, notamment de distribution. Mais la SCI n’offre pas la même protection aux associés, puisqu’ils ont une responsabilité illimitée.
FiscalitéLa fiscalité des revenus perçus par les investisseurs dépend du régime fiscal de la société. Fréquemment, les SAS utilisées sont des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.
Ainsi, les dividendes perçus sont en principe soumis au PFU (sauf option globale pour le barème progressif).
Pour les plus-values réalisées lors de la revente des titres, l’investisseur sera également soumis au PFU (sauf option pour le barème progressif).
Pistes d’optimisation Le PEA/PEA-PMEL’investisseur qui réalise une opération de club deal a la possibilité d’acquérir les titres de la société d’investissement via un PEA ou PEA/PME. Ainsi, il pourra bénéficier d’une exonération d’impôt sur le revenu sur les dividendes et gains de cession en cas de retrait après cinq ans.
Attention
En cas d’acquisition de titres non cotés par l’intermédiaire du PEA, une imposition spécifique est prévue pour les dividendes.
La réduction d’impôt pour souscription au capital de PMEL’investissement au capital de PME peut être réalisé en direct ou par l’intermédiaire d’une société holding passive (souscription indirecte). Cet investissement permet de bénéficier d’une réduction d’impôt en fonction du capital investi. Un club deal financier pourrait permettre à un investisseur d’obtenir un avantage fiscal en contrepartie de son investissement, notamment dans des PME non cotées (Private Equity).
Ce type de souscription est considéré comme une souscription indirecte puisque l’investissement au capital d’une holding ne suffit pas à obtenir la réduction, la souscription par la holding au capital d’une PME (toutes les conditions étant par ailleurs remplies) est nécessaire pour obtenir le bénéfice de la réduction d’impôt.
La réduction d’impôt est calculée sur la fraction représentative des souscriptions en numéraire réalisées par la holding dans des sociétés éligibles.
Remarque
Depuis le 1er janvier 2024, le taux de la réduction d’impôt pour souscription au capital de PME est de 18 %. Avant cette date, il était fixé à 25 %.
Toutefois, la souscription au capital de PME par l’intermédiaire d’une holding passive doit répondre à des conditions strictes.
RéférencesBOI-RPPM-RCM-40-20.
