Par Souleymane-Jean Galadima, Innovation & Digital Business Director, et Baptiste Saint-Martin, Product Development Manager chez Mata Capital
Depuis sa création en 2015, la société de libre partenariat (SLP) connaît un certain succès dans le monde de l’investissement. Très flexible sur les actifs éligibles dans son portefeuille, elle bénéficie aussi et surtout d’un cadre juridique simple et d’une fiscalité attractive.
Jusqu’en 2015, investir en France dans des actifs non cotés était parfois un joyeux casse-tête. Les sociétés de gestion souhaitant ouvrir des fonds de Private Equity disposaient de plusieurs solutions, à commencer par celle du FPCI (fonds professionnels de capital-investissement), mais ces véhicules ne disposant pas d’une personnalité juridique propre, ne pouvaient pas bénéficier des conventions de non-double imposition signée par l’Etat avec ses pays partenaires. La France perdait ainsi en compétitivité face à la concurrence anglo-saxonne, plus avancée sur le sujet.
La SLP française, petite sœur de la version luxembourgeoiseLa création d’un nouveau type de fonds, prenant le nom de société de libre partenariat (SLP), est venue apporter une réponse à ce problème. Inspirés par leur fonctionnement des Limited Partnerships anglo-saxons et des Special Limited Partnership luxembourgeois, ces fonds en ont repris l’acronyme et les principes.
Dans le cadre d’une SLP, un associé commandité (ou GP), autrement dit un gestionnaire, lève des fonds auprès d’associés commanditaires (ou LPs) pour investir dans des actifs non cotés. La particularité de la SLP tient au fait que la gouvernance peut être très librement aménagée : il est possible de prévoir que les LPs disposent d’un avis consultatif sur les investissements réalisés par le GP.
La grande caractéristique de la SLP est sa liberté d’investissement, qui a de quoi étonner : en dehors de quelques exceptions, tout actif est éligible à ce type de fonds. La classe d’actifs la plus courante reste sans surprise l’immobilier, notamment pour gérer des opérations de marchands de biens, d’acquisition de murs et fonds de commerce d’hôtels ou dans une logique de promotion immobilière. On l’aura compris : la liberté est le donc maître-mot de la SLP.
Les SLP disposent d’un régime fiscal avantageux, basé sur celui du FPCI. Sous réserve de respecter certaines conditions liées à la composition de son actif, à l’absence de distribution et à la durée de conservation des parts, les bénéfices réalisés par une personne physique peuvent n’être imposés qu’à hauteur des prélèvements sociaux (17,2 %). Un investisseur personne morale soumis à l’IS peut bénéficier d’un taux d’imposition réduit.
La SLP est éligible à l’assurance-vie luxembourgeoise. Il est donc possible de bénéficier du cadre fiscal avantageux de ce support, tout en investissant dans des actifs alternatifs, aux rendements décorrélés de ceux des marchés cotés.
Quand le sur-mesure s’invite dans l’équationLes avantages de la SLP ne s’arrêtent pas là. Toujours sur le plan fiscal, et sous réserve de respecter des critères de composition d’actif et de durée de détention, la SLP est éligible au dispositif de report d’imposition prévu par l’article 150-0-B ter du CGI, et qui concerne principalement les chefs d’entreprise français ayant revendu leur activité. En investissant leur plus-value de cession dans une SLP investie en France, cette plus-value bénéficie d’un report d’imposition qui ne s’appliquera donc qu’à la sortie de la SLP après avoir bénéficié d’une valorisation supplémentaire du capital investi.
La flexibilité juridique de la SLP permet une gestion personnalisée pour les clients fortunés : une seule SLP peut donner lieu à plusieurs clubs deals, qui sont autant de compartiments indépendants au sein d’un même véhicule, pouvant être créés spécifiquement pour un ou plusieurs clients. Ces derniers peuvent ainsi y loger certains actifs personnels en confiant leur gestion au GP de la SLP, tout en gardant un droit de regard sur cette gestion.
En somme, la SLP peut être vue comme un véhicule d’investissement tout-terrain permettant de faire du sur-mesure. Tout-terrain en termes de classes d’actifs, sur-mesure en s’adaptant aux exigences des investisseurs. Cette flexibilité, associée à un traitement fiscal avantageux sous réserve de faire appel à un conseil spécialisé, offre à ce type de véhicule de solides arguments pour séduire une large clientèle patrimoniale.
