Des fonds de Private Equity éligibles à l’article 150-0 B ter du CGI permettent de bénéficier du report d’imposition de la plus-value d’un produit de cession. S’ils peuvent apporter de la diversification au sein d’une poche de réemploi, l’accompagnement d’un conseiller est fortement recommandé, notamment pour se poser les bonnes questions et y voir clair au sein d’une offre de plus en plus dense.
Pour céder son entreprise sans volonté de transmission, un dirigeant peut, dans le cadre de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI), bénéficier d’un report de l’imposition de la plus-value sous réserve, dans un premier temps, d’apporter les titres de sa société à une holding qu’il contrôle. Si la cession de l’entreprise intervient moins de trois ans après l’apport des titres, la plus-value en report d’imposition devient alors exigible, sauf si au moins 60 % du produit de la cession est réinvesti dans des activités ou supports éligibles, et ce sous vingt-quatre mois. Pour flécher davantage l’épargne et le redéploiement des capitaux vers l’économie réelle, la loi Pacte est venue élargir les réinvestissements éligibles à l’article 150-0 B ter du CGI.Depuis le 1er janvier 2019, le réinvestissement, d’une partie ou de la totalité, de ces 60 % peut en effet être réalisé dans des fonds de Private Equity « éligibles ». Pour cela, ils doivent investir au moins 75 % de leurs actifs dans des parts ou des actions de sociétés opérationnelles imposées à l’IS et dont le siège se situe dans un Etat de l’Espace économique européen.Autre condition pour maintenir le report d’imposition de la plus-value d’apport : ces fonds, qui peuvent prendre la forme de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital-investissement (FPCI) de sociétés de capital-risque (SCR) ou de sociétés de libre partenariat (SLP), doivent être conservés a minima cinq ans, contre vingt-quatre mois pour les trois autres typologies de réinvestissements éligibles, à savoir le financement direct dans une de ses activités opérationnelles, l’acquisition de titres d’une société opérationnelle sous contrôle, la souscription de nouveaux titres d’une société opérationnelle non contrôlée.Tout comme pour cette dernière typologie, la souscription dans des fonds de Private Equity éligibles s’adresse à des dirigeants qui ne souhaitent pas réinvestir, partiellement ou entièrement, dans une activité ou société opérationnelle, mais alors de manière « passive ».
Une logique patrimoniale« L’apport-cession est avant tout un outil de capitalisation. Mais contrairement au réinvestissement en direct du produit de cession, opter pour des fonds de capital-investissement éligibles répond à une logique patrimoniale, précise François-Xavier Sœur, fondateur du cabinet Terrae Patrimoine. « Pour certains entrepreneurs proches de la retraite, ajoute Frédéric Zablocki, président et cofondateur d’Entrepreneur Invest, cette typologie de réinvestissement peut leur assurer une transition en douceur avec même, s’ils le souhaitent, un rôle de conseil ou d’apport d’expertises au sein de sociétés en portefeuille. » Après avoir préalablement étudié la pertinence de la mise en place d’un mécanisme d’apport-cession via une holding et, le cas échéant, ses modalités – « une réflexion primordiale qui nécessite une approche budgétaire et patrimoniale, et à réaliser, si possible, bien en amont de l’événement de cession car elle peut prendre plusieurs mois», précise Bertrand Rabot, directeur de l’offre chez Laplace –, réinvestir, en totalité ou en partie, le minimum de 60 % du produit de cession dans des fonds de capital-investissement peut présenter des avantages. Cela nécessite peu d’engagement personnel, puisque c’est une société de gestion qui s’occupe de la sélection et de l’accompagnement des entreprises en portefeuille, ainsi que de la gestion de ce dernier. « Contrairement à un investissement en direct, un fonds de Private Equity assure une meilleure diversification et donc une plus grande mutualisation des risques, ajoute Luc Maruenda, Partner Private Client Solutions chez Eurazeo. Géré par une équipe de gestion spécialisée avec une expertise éprouvée, un fonds de Private Equity peut aussi laisser espérer, pour l’investisseur, un couple rendement-risque attractif. » Le Private Equity affiche d’ailleurs historiquement des rendements élevés sur le long terme, une faible volatilité, mais aussi une décorrélation vis-à-vis des actifs traditionnels. Selon France Invest, le taux de rendement interne (TRI) moyen annuel du capital-investissement était, à fin 2022, de 14,2 % sur dix ans, contre 10,2 % pour le CAC 40 All-Tradable et 5,6 % pour l’immobilier. Autre avantage : avec un ou des fonds, la mise en œuvre du réinvestissement est facilitée, et avec un seul calendrier à respecter : que la société holding signe sous vingt-quatre mois un engagement de souscription de parts de fonds, lesquels disposent de cinq années pour investir et respecter les quotas d’éligibilité. Mais réinvestir dans des fonds de Private Equity éligibles à l’article 150-0 B ter du CGI présente aussi des inconvénients. Le Private Equity est un placement à risque, sans garantie du capital. Les frais de gestion des fonds vont, par ailleurs, venir obérer le rendement net à l’issue de l’opération. Par ailleurs, le délai de réinvestissement est plus long que celui en direct dans une société. De cinq ans minimum, il est en pratique davantage de l’ordre de sept à dix ans puisqu’il est conseillé de rester investi jusqu’à l’échéance des fonds afin de bénéficier de leurs perspectives de rendement sur le long terme.
Faire le tri dans une offre dense
De nombreuses sociétés de gestion ont logiquement profité des possibilités offertes par la loi Pacte pour enrichir leur gamme d’un fonds de Private Equity éligible à l’article 150-0 B ter du CGI. « Après avoir accompagné des entrepreneurs pour faire grandir leur société, il était naturel pour NextStage AM de pouvoir leur proposer, conformément aux aménagements de la loi Pacte, une solution éligible à l’apport-cession, avec aujourd’hui plus de trois cents entrepreneurs qui ont sollicité l’un de nos deux premiers millésimes, fait valoir Jean-David Haas, cofondateur et directeur général de NextStage AM. Mais ces fonds ne doivent pas être réduits à leur dimension fiscale. Ils contribuent à maintenir un tissu industriel et entrepreneurial qualitatif dans nos territoires, mais aussi à stimuler la création d’emplois et à retenir les talents. » Avec une offre de fonds éligibles aujourd’hui assez large et, pour certaines sociétés de gestion, des campagnes de commercialisation qui s’enchaînent, il n’est pas toujours facile pour les conseillers de faire le tri. «La loi Pacte a ouvert le champ des possibles avec, dès lors, le risque d’offres opportunistes de moindre qualité, comme nous avons pu le voir dans le passé avec les FCPI et FIP qui présentaient aussi des avantages fiscaux, pointe Bertrand Rabot. De nombreux fonds éligibles à l’apport-cession sont également positionnés sur le segment du capital-risque avec, en conséquence, un profil de risque très élevé. Nous avons donc un devoir aigu de due diligence et de mise en garde vis-à-vis de nos clients chef d’entreprise qui ont pris du risque durant toute leur vie professionnelle et qui ne souhaitent pas en prendre de manière démesurée ou inconsidérée lors du réemploi de leur produit de cession. » Par ailleurs, même si les performances passées ne présagent pas des performances futures, les fonds éligibles sont encore trop récents pour évaluer leur qualité et leurs rendements sur le long terme. « Pour rendre l’opération de réemploi rentable, nous devons être en mesure d’identifier des fonds capables de générer un rendement attractif sur le long terme afin de pouvoir honorer, avec les plus-values nettes générées, l’impôt dû à l’issue de l’opération, met en avant Franck Fargerelle, secrétaire général de Cheval Blanc Patrimoine. Or, contrairement aux fonds traditionnels, nous ne disposons pas d’outils de sélection pour les fonds investis sur les actifs non cotés. Avant de proposer à nos clients des fonds éligibles, nous avons donc en amont un important travail d’analyse et de sélection de fonds à réaliser au sein d’une offre pléthorique. » L’expertise éprouvée et l’historique de performances de grands noms du Private Equity peuvent alors présenter un avantage sur les entrants plus récents. « Au vu des contraintes d’investissement imposées pour être éligible à l’article 150-0 B ter, il convient de s’assurer que la société de gestion investit dans des secteurs et des profils d’entreprises qu’elle est habituée à sélectionner et à accompagner, et donc que son fonds ne représente pas une offre opportuniste pour capter des tickets d’investissement par nature conséquents lorsqu’il s’agit de réinvestir une partie d’un produit de cession », insiste François-Xavier Sœur.Pour Franck Fargerelle, la capacité des sociétés de gestion à avoir déjà fait référencer des fonds investis sur les actifs privés auprès des assureurs français est un élément favorable. « Cela garantit le passage de plusieurs filtres de contrôle et une certaine solidité financière du gestionnaire », précise-t-il.
Privilégier le capital-développementAfin de proposer des solutions de réinvestissement au profil rendement-risque attractif, les conseillers se tournent prioritairement vers les fonds de Private Equity positionnés sur des entreprises en phase de capital-développement. « Face à la grande proportion de fonds éligibles à l’apport-cession positionnés sur le capital-risque, nous avons un devoir de pédagogie et de vigilance auprès de certains clients peu familiers avec le Private Equity, souligne Souleymane-Jean Galadima, directeur général de Sapians, gestionnaire de fortune digitalisé. Nous devons leur expliquer la différence entre le capital-risque qui est, certes, potentiellement plus rémunérateur, mais également plus risqué, puisque les fonds investissent dans de jeunes sociétés, et celui du capital-développement, un peu plus défensif puisque les fonds sélectionnent des sociétés matures au business model éprouvé, à la recherche des fonds propres pour poursuivre leur développement. Si le client souhaite quand même s’orienter sur le capital-risque, nous lui conseillons alors de sélectionner un fonds d’investissement à un réinvestissement en direct, puisque le sourcing sera réalisé par une équipe de gérants spécialisés et le risque, bien que toujours très élevé, davantage mutualisé entre plusieurs participations. » La grande majorité des fonds de Private Equity éligibles à l’apport-cession sont structurés en fonds professionnel de capital-investissement (FPCI), avec un ticket d’entrée minimum de 100 000 euros. « Les règles de gestion du FPCI sont plus souples que celles du FCPR. Par ailleurs, le ticket minimum d’engagement est davantage en adéquation avec les montants à réinvestir dans le cadre d’une opération d’apport-cession », souligne Frédéric Zablocki. « Les FPCI nous paraissent plus flexibles que les FCPR qui ont un ratio d’emprise de 10 % et une limite maximale de souscription fixée à 10 % du fonds », ajoute Jean-David Haas.Toutefois, Eurazeo a fait, avec sa gamme Entrepreneurs Club, le choix du format FCPR, et ce pour plusieurs raisons : « Le portefeuille d’un FCPR est souvent plus diversifié que celui d’un FPCI. Ce format permet aussi d’appeler les fonds en totalité lors de la souscription par la holding, ce qui fige immédiatement la part du réemploi dans l’opération d’apport-cession, explique Luc Maruenda. Par ailleurs, n’oublions pas qu’un fonds éligible à l’article 150-0 B ter peut être souscrit en dehors d’une opération d’apport-cession. Un FCPR étant agréé par l’AMF, ce format permet donc de distribuer plus facilement un tel fonds dans les réseaux bancaires et d’assurances, avec un ticket d’entrée également sensiblement moindre que celui d’un FPCI. » D’ailleurs, un tiers des souscriptions du premier millésime, Idinvest Entrepreneurs Club 1, a été réalisé en dehors d’opérations de réemploi.
Des périodes de commercialisation à surveillerLes fonds de Private Equity éligibles à l’article 150-0 B ter sont toujours à période de commercialisation, souvent de douze mois. Certaines sociétés, comme Eurazeo, NextStage AM ou Entrepreneur Invest, enchaînent même les millésimes, ce dernier en étant à sa quatrième campagne avec Entrepreneurs & Croissance n° 4. « Le nouveau millésime peut ainsi commencer à co-investir avec le précédent, explique Frédéric Zablocki. En bénéficiant également du deal flow du millésime en cours de notre cœur de gamme, Entrepreneur et Rendement, chaque fonds éligible à l’article 150-0 B ter est investi en moins de dix-huit mois, alors que la loi prévoit jusqu’à cinq ans. Leur maturité est de fait com-prise entre huit et neuf ans, et donc inférieure à la moyenne des fonds de capital-investissement classiques. » Les fonds de Private Equity éligibles à l’apport-cession sont, en effet, souvent investis plus rapidement que les fonds classiques, notamment grâce à leurs co-investissements avec les programmes institutionnels des sociétés de gestion, ce qui leur permet d’offrir un horizon de sortie également moins lointain. Sachant que, pour bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter, la souscription à un ou des fonds éligibles par la holding doit être réalisée sous vingt-quatre mois, la période de commercialisation est un élément à ne pas négliger. « L’entrepreneur peut avoir envie, une fois la cession de ses parts réalisée, de prendre du temps pour soi, ou de faire jouer son réseau pour identifier de potentiels réinvestissements en direct. Mais deux ans, c’est finalement assez court. Il doit donc s’atteler le plus tôt possible à l’identification des typologies de stratégies et de fonds éligibles en immobilier et Private Equity dans lesquelles il souhaite réinvestir afin de ne pas se retrouver contraint, à l’approche de l’échéance des vingt-quatre mois, d’investir par défaut dans les fonds encore ouverts », conseille Souleymane-Jean Galadima.Si cette réflexion en amont est réalisée, l’approche de la fin de commercialisation d’un fonds peut néanmoins se révéler être un bon timing pour investir. « Si la stratégie d’investissement du fonds est en adéquation avec le profil de l’investisseur, ce dernier peut alors souscrire dans un fonds déjà partiellement investi avec, dès lors, une visibilité sur le profil des premières entreprises en portefeuille. Le porteur de part diminue également l’impact de la fameuse courbe en J propre à l’investissement non-coté sur son investissement et percevra des distributions plus rapidement », fait valoir François Louarn, directeur de la distribution chez La Financière Orion.
Se faire accompagner pour l’allocation et la sélectionQuoi qu’il en soit, l’accompagnement d’un conseiller est toujours recommandé. « Le chef d’entreprise n’a pas, par nature, un profil de risque prudent, mais il est prêt à prendre le risque qu’il comprend, fait valoir François-Xavier Sœur. Il faut donc faire preuve de pédagogie sur les différentes stratégies de fonds éligibles. » Toutefois, un travail d’allocation doit être impérativement réalisé en amont de la sélection des fonds éligibles. « L’allocation au sein de la poche de réemploi doit être réalisée avec une vision globale patrimoniale et, bien sûr, en adéquation avec le profil de risque du client, souligne Bertrand Rabot. Si le Private Equity est, d’une manière générale, une classe d’actifs pertinente pour diversifier une allocation patrimoniale, se pose néanmoins la question de savoir si cette diversification doit être effectuée au sein de la poche de réemploi. » Les équipes de Sapians conseillent, comme nombre de leurs pairs, a minima cinq lignes de diversification dans une poche de réemploi. « Avec un objectif d’au moins 20 % de Private Equity dans le patrimoine global du client, nous allons donc ajuster l’allocation liée à l’apport-cession en fonction de son patrimoine complet et des autres enveloppes financières, du profil et des objectifs de l’investisseur », précise Souleymane-Jean Galadima.Les propositions de fonds de Private Equity vont dépendre du profil et de la sensibilité de l’entrepreneur. « Le secteur dans lequel il a œuvré pendant des années, ses centres d’intérêt, ses convictions sont des éléments à prendre en compte dans la proposition de fonds éligibles à l’apport-cession, précise Franck Fargerelle. Si son appétence pour le risque est limitée, nous allons davantage l’orienter vers des fonds éligibles de capital-investissement immobilier avec, dès lors, des actifs tangibles et des projets identifiables. » Des fonds de capital-investissement immobiliers sont en effet également éligibles à l’article 150-0 B ter, avec un profil rendement-risque complémentaire et diversifiant par rapport aux stratégies de Private Equity en capital-développement, et qui plus est en capital-risque. « Les montants généralement conséquents de réinvestissement du produit de cession et la diversité de l’offre de fonds éligibles permettent de réaliser des allocations très diversifiées. Mais l’enjeu personnel, budgétaire et patrimonial pour un entrepreneur du réinvestissement d’une partie du produit de cession nous oblige bien évidemment à proposer à nos CGP partenaires une offre diversifiée de fonds éligibles très robustes, insiste François Louarn. Nous composons donc une sélection au-delà de fonds de capital-développement avec des fonds éligibles sur des actifs tangibles comme l’hôtellerie, segment immobilier qui tire actuellement son épingle du jeu, mais aussi les groupements forestiers. » Dans le cadre du réemploi du produit de cession, les actifs tangibles sont d’ailleurs souvent sollicités de prime abord. « Nos clients plébiscitent souvent l’immobilier et, plus précisément, l’hôtellerie, confirme Bertrand Rabot. Chez Laplace, l’approche défensive que nous déployons sur les opérations d’apport-cession nous amène d’ailleurs souvent à proposer des solutions qui reposent sur des sous-jacents tangibles bénéficiant de business plan lisible, notamment au travers de club deals. » Bien alloués et bien sélectionnés, avec l’aide d’un conseiller, les fonds de Private Equity éligibles à l’article 150-0 B ter peuvent donc représenter une source de diversification dans une opération d’apport-cession avec report d’imposition sous un certain nombre de conditions, sans en oublier une dernière:ne pas réinvestir la totalité du produit de cession dans des supports éligibles, 40 % pouvant être investis librement et donc, en partie, sécurisés.
Zoom sur quatre fonds de capital-développement éligibles et en cours de commercialisationFPCI Entrepreneurs & Croissance n° 4Géré par Entrepreneur Invest, ce quatrième millésime est commercialisé depuis décembre 2023 pour douze mois. Il devrait être investi sur quinze à vingt entreprises présentes dans différents secteurs, avec un TRI cible de 8 % (multiple cible de 1,65x sur huit ans). « La stratégie d’investissement capitalise aussi, dans la limite autorisée par l’article 150-0 B ter, sur notre expertise en obligations convertibles, précise Frédéric Zablocki. Le fonds bénéficie, comme les précédents millésimes, d’une assurance par la BPI, ligne à ligne, à hauteur de 50 % de perte en capital sur les fonds propres, assurance que nous n’avons jamais eu besoin de solliciter. »FCPR Eurazeo Entrepreneurs Club 2Commercialisé jusqu’en décembre 2024, ce deuxième millésime repose sur le co-investissement avec les programmes Growth Equity d’Eurazeo dédiés aux investisseurs institutionnels dans des sociétés technologiques européennes, souvent emblématiques, dans la deuxième étape de leur phase de croissance. Ce FCPR a déjà réalisé deux investissements, dont Doctolib déjà présent dans le portefeuille du premier millésime. Vingt-cinq sociétés devraient in fine constituer le portefeuille. « Ce deuxième millésime devrait bénéficier sur son univers d’investissement de points d’entrée attractifs à partir du second semestre 2024 », précise Luc Maruenda. Le ticket d’entrée minimum a été abaissé à 10 000 €, contre 20 000 € pour le premier millésime.
FPCI NextStage Capital Entrepreneur IICommercialisé jusqu’au 12 juin 2024, le deuxième millésime de NextStage AM sera investi dans plus de quinze entreprises à travers trois grandes thématiques:la santé intelligente, le digital et l’innovation environnementale. « Nos fonds éligibles au réemploi du produit de cession co-investissent avec nos deux offres Institutionnelles, Championnes et Pépites & Territoires, précise Jean-David Haas. Cela assure donc des investissements plus rapides et une plus grande diversification du portefeuille. » Six investissements ont déjà été réalisés dans ce deuxième millésime, dont Clareo, ForProf et Faguo, la marque emblématique de la fairfashion. Deux autres devraient bientôt être annoncés. « Sur ce millésime, nous visons un multiple cible du fonds compris entre une fois et demie et deux fois la mise », ajoute Jean-David Haas.
FPCI Ring Altitude Growth IICommercialisé depuis novembre 2023 pour une période de douze mois et classé article 9 SFDR, ce fonds, qui propose un compartiment éligible à l’article 150-0 B ter, investira dans quinze à vingt entreprises en vue d’apporter une réponse concrète aux principaux enjeux sociaux et environnementaux en finançant la croissance d’entreprises rentables proposant des projets à fort impact jugés innovants. « Chez Ring Capital, nous avons la conviction que l’impact environnemental et l’impact social ne vont pas l’un sans l’autre, explique Geoffroy Bragadir, associé-fondateur de Ring Capital. Nous avons par ailleurs développé une méthodologie spécifique de mesure de la performance d’impact, reposant sur la sélection de deux à cinq indicateurs d’impact projetés dans un business plan dédié par société en portefeuille, et audité chaque année par un tiers indépendant. Par ailleurs, 50 % du carried-interest est conditionné à l’atteinte de ces objectifs d’impact. » Dans ce deuxième millésime, un premier investissement a été réalisé dans Karos, société qui fournit la solution leader de décarbonation de la mobilité courte distance, avec un angle fort sur l’inclusion sociale dans les territoires. Un deuxième est en cours, cette fois-ci, dans le secteur de l’effacement énergétique.Selon Ring Capital, le premier millésime, Altitude Growth I, est en passe d’atteindre les performances attendues avec un multiple brut de 2,4x.
